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德尔国际家居股份有限公司2013年度报告摘要
发布时间:2019-04-16 17:44 浏览次数:

  随着我国国民经济持续增长和城镇化进程推进,消费者的生活质量、消费理念、消费意识以及实际消费能力不断提高,改善居室条件已日渐成为人们消费的一个热点,这将有力地拉动木地板的市场需求。同时,消费者对木地板的需求不再满足于功能需求,消费者对木地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化需求越来越高,这将使木地板行业的门槛越来越高,缺乏品牌影响力,综合实力较弱的木地板企业将逐渐被市场所淘汰,未来几年,木地板行业的品牌差距将越来越大,市场格局将由杂乱无序的价格战转向较为明晰的品牌竞争,品牌企业将更具竞争优势。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年度,面对激烈的的市场竞争形势,公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划,积极应对市场变化,加大新产品研发和推广力度,加强销售网络建设,推进品牌战略,加强市场宣传推广力度, 完善内部管理,整合内部资源, 加强人力资源管理,优化公司激励制度。

  报告期内,公司实现营业总收入552,293,452.01元,较上年同期增长30.31%;营业利润110,422,713.64元,较上年同期增长36.11%;利润总额110,312,531.54元,较上年同期增长28.67%;归属于上市公司股东的净利润91,935,174.45元,较上年同期增长26.40%;基本每股收益0.57元,加权平均净资产收益率7.34%。

  报告期末,公司总资产1,575,538,922.03元,较期初增长18.31%;归属于上市公司股东的净资产1,300,717,412.74元,较期初增长7.29%,财务状况良好。

  我国木地板行业虽然起步较晚,但发展速度很快,经过多年的快速发展,已形成了多种类、多规格,从生产到销售、配套铺装、售后服务的完整体系,整个行业进入稳步发展阶段。但是我国木地板行业中生产企业众多,大多企业规模相对较小,产品质量参差不齐,行业集中度相对较低,跟风模仿情况不断产生,市场竞争日趋激烈。

  随着我国国民经济持续增长和城镇化进程推进,消费者的生活质量、消费理念、消费意识以及实际消费能力不断提高,改善居室条件已日渐成为人们消费的一个热点,这将有力地拉动木地板的市场需求。同时,消费者对木地板的需求不再满足于功能需求,消费者对木地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化需求越来越高,这将使木地板行业的门槛越来越高,缺乏品牌影响力,综合实力较弱的木地板企业将逐渐被市场所淘汰,未来几年,木地板行业的品牌差距将越来越大,市场格局将由杂乱无序的价格战转向较为明晰的品牌竞争,品牌企业将更具竞争优势。

  我国木地板行业的发展将呈现企业规模化、产品质量标准化、产品设计多元化、产品健康环保化、售后服务规范化等特点。

  公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业,为全球消费者提供环保健康的家居消费体验。

  公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场,成为国际知名的木地板生产制造服务商。

  (1)持续提升品牌的知名度和美誉度,巩固目前在国内木地板行业的领先地位;

  (2)巩固一、二级市场,强化三、四级市场,适度进入海外市场,进一步完善营销网络,扩大市场份额。

  

  公司将继续实施稳健的经营策略,积极推进各项生产经营活动,2014年度公司将做好以下几方面工作:

  (1)继续抓好募投项目的实施工作,并使之尽快达到预期收益,逐步完善国内生产基地的布局;

  (2)加大新产品研发和推广力度,加强新技术、新工艺的应用,推出更适合市场发展的新产品;

  (3)加强销售网络建设,采取针对性措施,对现有营销体系进行深入优化,进一步完善市场布局;加强市场宣传推广力度,持续提升品牌的知名度和美誉度。

  (4)健全和完善组织机构建设,完善公司管理架构,从生产、营销、财务、人力资源等多方面齐抓共管,统一管理,通过透明化管理来提高企业综合管理水平,控制企业决策风险,提升企业运行效率和管理水平。

  (5)公司将充分利用自身竞争优势,加强产业链整合,在控制好风险情况下,在适当时机整合一些优势互补,能提高公司整体效益的优质资产,增强公司整体抗风险的能力,加快公司发展战略目标的实现。

  公司资产负债比例适当,融资渠道畅通,财务稳健。2014年,随着募投项目的建成投产以及主营业务的进一步拓展,公司对流动资金的需求将逐步有所增加,公司计划利用经营活动产生的现金流、提取部分超募资金补充流动资金以及银行融资等方式满足上述资金需求。公司将根据经营发展的实际需要,制定切实可行的资金使用规划,合理安排使用资金。

  (1)品牌管理风险。由于地板产品种类繁多,花色各异,给公司的品牌管理工作带来了较大的困难,如果公司不能根据市场发展持续提升公司品牌形象,将对公司的经营产生较大影响。

  (2)房地产市场调控风险。为控制投机性房地产需求,遏制房价过快增长,近年来,国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控。房地产市场调控在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的影响。

  (3)销售渠道控制风险。公司采用“扁平式深度营销”模式,一级经销商数量较多,分布较分散,增加了公司销售渠道管理的难度,如果个别经销商违反公司的规定,将对公司的品牌和经营产生不利影响。

  (4)行业竞争风险。我国木地板行业中生产企业众多,且大多企业规模较小,产品质量参差不齐,由于从外观上难以判断木地板产品的质量,为了维持生存和发展,不排除部分企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售,这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任,这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。

  针对上述不利因素的影响,公司将继续推进品牌建设,提升品牌的知名度和美誉度;加大营销网络投入,优化终端渠道结构;加强对经销商管理,强化经销商经营质量;加大新产品研发和推广力度;进一步加强与大型房地产开发企业的合作,增加公司新的销售增长点。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司财务报告经信永中和会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率,德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》,公司及全资子公司拟使用不超过50,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,发行价为每股人民币22元,募集资金总额人民币88,000.00万元,扣除各项发行费用人民币4,530.97万元后,实际募集资金净额人民币83,469.03万元。信永中和会计师事务所已于2011年11月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2011A9009-4号《验资报告》验证。

  截止2013年12月31日,公司募集资金已使用36,284.12万元,其中:(1)辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目5,533.09万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目18,629.95万元;(3)四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目3,121.08万元;(4)以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000万元,补充流动资金7,000万元。

  截止2013年12月31日,公司募集资金账户余额为51,055.86万元。

  公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元,2011年11月28日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》,同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款,其中7,000万元用于永久性补充流动资金,2,000万元用于偿还银行贷款。截止2013年12月31日,超募资金结余17,795.89万元(含利息收入)。

  因部分募投项目建设周期较长,部分募集资金出现暂时闲置。“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因实施客观环境和可行性已经发生较大变化,公司决定终止该项目,具体内容详见2013年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》。

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,公司及全资子公司使用不超过50,000万元人民币闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品,具体情况如下:

  为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》的规定,不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体为商业银行,且须提供保本承诺。

  最高额度不超过50,000万元人民币,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  上述银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

  (1)尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (1)公司成立理财小组,由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,公司每笔具体理财事项经理财小组批准后方可实施,公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时上报董事会,并采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

  (2)公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  1、公司本次使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响使用募集资金的项目的正常运转,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,对部分闲置募集资金和超募资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,以进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取更多的投资回报。

  截至公告日,公司及全资子公司在过去十二个月内累计使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品尚未到期的金额为47,500万元,累计使用自有闲置资金购买银行理财产品尚未到期的金额为16,000万元,未超过股东大会决议授权范围。

  经核查,我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品。

  公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,运用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,符合公司利益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序;保荐机构对德尔家居拟使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品事项无异议。

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效率,德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意公司及全资子公司使用不超过25,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  1、投资目的:为提高资金使用效率,在不影响正常经营的情况下,公司及全资子公司利用自有闲置资金进行低风险保本型银行理财产品投资,增加公司收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

  3、投资额度:不超过25,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  5、投资品种:低风险保本型银行理财产品,上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定,不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主投资标的的理财产品。

  根据公司章程规定,本次公司使用自有资金购买银行理财产品的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,需提交股东大会审议。

  (1)尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (1)公司成立理财小组,由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成,董事长任组长,公司每笔具体理财事项经理财小组批准后方可实施,公司证券部和财务部负责组织实施。公司证券部和财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时上报董事会,并采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

  (2)公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  1、公司及全资子公司本次运用自有闲置资金投资低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的低风险保本型银行理财产品投资,增加公司收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

  经核查,我们认为:公司目前经营良好、财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,在保障资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于增加公司收益,实现公司利益最大化,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年3月25日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》,现就相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2011)1676号”文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,000万股,每股面值1元,每股发行价人民币22元,共募集资金总额人民币88,000万元,扣除发行费用人民币4,530.97万元,实际募集资金净额为人民币83,469.03万元。该项募集资金已于2011年11月7日全部到位,并经信永中和会计师事务所出具“XYZH/2011A9009-4号”《验资报告》验证确认。

  根据《德尔国际家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司本次募集资金总额在扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

  2013年5月24日,2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》,鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化,继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报,并存在较大风险,公司经过慎重研究决定终止实施,具体内容详见2013年4月19日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》的《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的公告》。

  “辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因东北天气因素影响施工进度和订购设备未及时交付等原因未达到计划进度;“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”因土地平整等原因未达到计划进度。

  公司本次调整仅涉及募集资金投资项目完成的时间调整,不涉及募集资金用 途变更,本次调整不会对公司生产经营造成重大影响。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体股东利益的最大化。

  公司调整募集资金投资项目的预计达到可使用状态时间,符合项目建设的实际情况,本次调整根据项目实施进展情况而实施,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。我们同意关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间的调整。

  公司本次调整募集资金投资项目预计达到可使用状态时间符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序,因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

  公司调整募集资金投资项目的预计达到可使用状态时间符合项目建设的实际情况,本次调整根据项目实施进展情况而实施,不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形;公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序;保荐机构对调整公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间事项无异议。

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司调整募集资金投资项目预计达到可使用状态时间的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2014年3月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2014年3月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持,会议应出席董事7 名,实际出席董事7名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  《2013年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司《2013年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事蒋志培先生、寇文正先生、郑海英女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职,独立董事述职报告详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,报告期内,公司实现营业总收入552,293,452.01元,较上年同期增长30.31%;营业利润110,422,713.64元,较上年同期增长36.11%;利润总额110,312,531.54元,较上年同期增长28.67%;归属于上市公司股东的净利润91,935,174.45元,较上年同期增长26.40%。

  《2013年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  经信永中和会计师事务所审计,公司(母公司)2013年度实现净利润 98,837,895.99元,加年初未分配利润162,784,647.70元,减去2013年度提取的法定盈余公积9,883,789.60元和派发2012年度现金红利16,000,000.00元,截止2013年12月31日可供股东分配的利润为235,738,754.09元。

  拟以公司2013年12月31日的总股本16,222.50万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税),共计派发现金红利1,622.25万元,同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”余额。

  本预案由公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生于2014年1月9日向董事会提议,接到提议后,全体董事以现场结合通讯方式对该预案进行了讨论,并一致认为:该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报, 与公司经营业绩相匹配,该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  独立董事对此发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  信永中和会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计,并出具了鉴证报告;公司独立董事和监事会对该报告发表了独立意见;公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》,上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意,公司高级管理人员2013年度薪酬详见《2013年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事对此发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意,公司董事、监事2013年度薪酬或津贴详见《2013年年度报告》之“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事对此发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会、独立董事和保荐机构发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十)审议通过了《关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》

  《关于募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  (十一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率,公司及全资子公司拟使用不超过50,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  为提高资金使用效率,在不影响正常经营的情况下,公司及全资子公司使用不超过25,000万元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  根据公司拟实施的《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,需对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订情况详见附件《章程修订对照表》。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议通过,提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。

  公司拟定于2014年4月17日(星期四)召开2013年度股东大会,详细内容请见《关于召开2013年度股东大会的通知》,该公告刊登于2014年3月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  根据公司拟实施的《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,需对《公司章程》相关条款进行修订,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的部分内容做以下修订:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七次会议于2014年3月15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2014年3月25日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,会议由公司监事会主席张芸先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核德尔国际家居股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  经信永中和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,报告期内,公司实现营业总收入552,293,452.01元,较上年同期增长30.31%;营业利润110,422,713.64元,较上年同期增长36.11%;利润总额110,312,531.54元,较上年同期增长28.67%;归属于上市公司股东的净利润91,935,174.45元,较上年同期增长26.40%

  经信永中和会计师事务所审计,公司(母公司)2013年度实现净利润98,837,895.99元,加年初未分配利润162,784,647.70元,减去2013年度提取的法定盈余公积9,883,789.60元和派发2012年度现金红利16,000,000.00元,截止2013年12月31日可供股东分配的利润为235,738,754.09元。

  拟以公司2013年12月31日的总股本16,222.50万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税),共计派发现金红利1,622.25万元,同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”余额。

  本预案由公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生于2014年1月9日向董事会提议,接到提议后,全体董事以现场结合通讯方式对该预案进行了讨论,并一致认为:该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报,与公司经营业绩相匹配,该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  监事会认为:2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  信永中和会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计,并出具了鉴证报告;公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》,公司独立董事发表了独立意见,上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会认为:公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司董事会编写的《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司独立董事和保荐机构发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (七)审议通过了《关于公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整的议案》

  公司本次调整募集资金投资项目预计达到可使用状态时间符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序,因此我们同意上述募集资金投资项目调整达到可使用状态时间。

  《关于募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  (八)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》

  公司使用部分闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金和超募资金的使用效率和收益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔国际家居股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议决议,公司定于2014年4月17日(星期四)召开公司 2013年度股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

  1、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

  2、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

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